Scissione, scorporo, conferimento: breve guida per evitare l’emicrania

L’attività del traduttore si sa è varia ed eventuale e spesso si passa con nonchalance da un argomento a un altro completamente diverso. Nel mio caso, sempre di diritto si tratta, ma quello di famiglia propedeutico all’interpretariato alle nozze e quello societario di questo enorme atto di scissione, beh, non sono neanche lontani parenti!

Nelle ricerche svolte per questo lavoro, mi sono imbattuta nella consueta varietà di termini e significati non proprio facili da capire senza un’adeguata base di diritto, ma alla fine sono arrivata a destinazione e vorrei condividere parte del frutto del mio approfondimento.

La Spaltung e le sue forme

Il termine Spaltung, scissione, è il termine sovraordinato, come a me piace tradurre il più chiaro Oberbegriff della lingua tedesca. Essa è regolamentata nel §123 e segg. della Umwandlungsgesetz, la legge che disciplina le trasformazioni aziendali. Si distinguono tre diversi tipi:

Aufspaltung
Abspaltung
Ausgliederung

Nel primo caso, la Aufspaltung, la società originaria (che si estingue) assegna tutto il suo patrimonio ad altre società preesistenti o di nuova costituzione e i soci della società originaria diventano soci delle società assegnatarie (der übertragende Rechtsträger erlischt ohne Abwicklung, da sein gesamtes Vermögen auf zwei oder mehrere andere Rechtsträger verteilt wird).

Nel secondo, la Abspaltung, una società trasferisce solo parte del suo patrimonio a una o più società senza estinguersi, a fronte della concessione di quote agli azionisti (… gegen Gewährung von Anteilen oder Mitgliedschaften dieses Rechtsträgers oder dieser Rechtsträger an die Anteilsinhaber des übertragenden Rechtsträgers).

La terza, la Ausgliederung, si differenzia dalla precedente per il fatto che le quote sono assegnate alla società stessa e non ai suoi azionisti (…gegen Gewährung von Anteilen oder Mitgliedschaften dieses Rechtsträgers oder dieser Rechtsträger an den übertragenden Rechtsträger).

La scissione e le sue forme

In italiano, anche in questo caso il codice civile ci viene in aiuto all’art. 2506, fornendoci una prima definizione del concetto di scissione; approfondendo, però, se ne distinguono almeno tre tipi principali, che corrispondono sostanzialmente agli omologhi tedeschi:

scissione totale
scissione parziale
conferimento (o scorporo)

Nella scissione totale, tutto il patrimonio della società viene attribuito a non meno di altre due società (se fosse una sola non sarebbe più una scissione, ma una fusione per incorporazione) e la società si estingue; nel secondo caso, la scissione parziale, una società cede parte del proprio patrimonio a una o più società, per cui non si determina l’estinzione della società che si scinde, ma solo una sua riduzione proporzionale del patrimonio.

Nel terzo caso, il conferimento, le azioni/quote della beneficiaria sono attribuite alla società conferente e non ai suoi soci ed è proprio questo elemento che differenzia il conferimento (o scorporo) dalla scissione.

Esistono altre forme in italiano (scissione in senso stretto, scissione per incorporazione, scissione eterogenea), ma non essendo oggetto del mio lavoro faccio finta di niente, altrimenti altro che mal di testa!

Le due “parti” per così dire sono espresse in tedesco sostanzialmente in un unico modo ciascuna (perché lo scrivo? Perché in italiano ce ne sono quattro, così giusto per semplificare la vita a noi poveri traduttori non giuristi!):

übertragender Rechtsträger
übernehmender Rechtsträger

L’italiano ovviamente non può esimersi dal differenziare questi termini a seconda dell’operazione in questione, come dicevo prima. Infatti si usano i termini

società conferente, scissa, incorporata e fusa
società conferitaria, beneficiaria, incorporante e risultante

Conclusioni

Rileggendolo, non so se sono riuscita a evitarvi l’emicrania, ma almeno lunghe ore di ricerca e di approfondimento spero di sì!